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大连圣亚第一大股东出手 矛盾再度升级

2020-07-23 14:21:20 来源:证券日报网

大连圣亚股东间矛盾再度升级。2020年7月20日晚间,足彩交流吧披露的一份临时股东大会通知显示,足彩交流吧第一大股东大连星海湾足彩交流吧商务区投资管理股份有限足彩交流吧(以下简称“星海湾投资”)及现任董事长杨子平均提出要罢免对方所提名的董事,发酵多日的控制权之争随着国资股东的正式出手也更趋激烈。

股权分散埋下祸根

对于大连圣亚现今遭遇的控制权之争,有市场投资人士认为根源在于足彩交流吧的股权过于分散。

“股本规模不大,市值不高,大股东持股比例相对较低,足彩交流吧本身也比较‘干净’。”前述市场人士认为,大连圣亚的这些特征都让其容易成为资本狙击的对象。

公开数据显示,上市初期,中国石油辽阳石油化纤足彩交流吧(以下简称“辽化足彩交流吧”)直接持有大连圣亚2700万股,占足彩交流吧总股本的29.35%,辽化足彩交流吧的控股子足彩交流吧香港世隆国际持有大连圣亚600万股,占足彩交流吧总股本的6.52%,大股东的控制权相对稳固。2006年通过股权分置改革,辽化足彩交流吧持股比例下降至24.03%,香港世隆国际持股比例下降至5.34%,不过两者相加,整体依然保持相对安全的控制地位。

2009年初,辽化足彩交流吧将其所持有的大连圣亚股份全部过户给星海湾投资,随后,香港世隆国际通过连续减持,也彻底退出。从彼时起,星海湾投资成为大连圣亚新任控股股东,虽然持股比例并不高,一直维持在24.03%,但前十大股东中多为足彩交流吧的发起人股东,与第一大股东持股仍有差距,且相互间一直沟通顺畅,星海湾投资的控股地位并未受到过威胁,足彩交流吧的经营也一直比较稳定。

不过,多年来一直都相安无事的稳定结构,却随着最近的一场股东大会上的董事补选而打破,股权分散的弊端给大股东星海湾投资的“控股”地位带来挑战。

2020年6月29日,在大连圣亚2019年度股东大会上,持股4%的杨子平成功罢免两位原董事,其提名的候选人中有3人当选董事,在大连圣亚董事会全部的9个席位中,杨子平推选的董事就占据5席,取得董事会的绝对控制地位。

“星海湾投资所提名人选在此次补选中全部落选,虽然其原来在董事会中就占据2席,现在仍是2席,表面上看,似乎没有变化,但目前的董事会结构已经完全失衡,持股4%的小股东已经占据董事会的绝对多数。”前述市场投资人士表示,“磐京基金加上杨子平所持股份与星海湾投资持股数量已经相差无几,且磐京基金近期仍在不断增持,也就是说无论是在股东大会层面,还是在董事会层面,星海湾投资几乎都已经失去了控制地位。”

溪云初起山雨已来

凡事皆有因由,如今这场不可开交的争执或早有端倪,无论是去年磐京基金的连续大笔增持,还是更早一些,2018年上半年杨子平进入董事会,都为今天的局面理下伏笔。

回溯公告,早在2017年下半年,大连圣亚就曾与磐京基金共同发起基金,以应对主营业务的激烈市场竞争环境。在双方的合作初期,大连圣亚部分董监高及其关联方还曾集体购买过磐京基金的理财产品,不过上述基金理财产品已于2018年12月全部赎回。2018年8月份,由于合伙的基金一直没有开展任何实质性业务,磐京基金也正式退伙。

2018年三季度,退伙后的磐京基金首度出现在大连圣亚前十大股东名单,2019年三季度,磐京基金曾接连三次举牌大连圣亚,引发交易所及市场的广泛关注。磐京基金当时在回复交易所问询时表示增持是基于看好上市足彩交流吧所处旅游行业的未来发展,认可上市足彩交流吧的长期投资价值,无意干预上市足彩交流吧日常经营,也无意获得上市足彩交流吧实际控制权。对于提出的未来进一步的增持计划,是因为看好大连营商环境的改变,响应国家振兴东北的号召,看好大连未来旅游行业的发展潜力及上市足彩交流吧长期投资价值,愿意帮助大股东国有资本保值增值,做大做强。

在回复交易所监管工作函时,磐京基金还曾对大连圣亚给予美誉,称为明确市场预期,避免误导投资者,再次强调是因上市足彩交流吧同意并欢迎才做的投资;不谋求一个股权清晰,勇于承担,为家乡做实事的上市足彩交流吧大股东的控制权。不过,对于交易所的接连发函,磐京基金在回复中也特别强调接受并欢迎合理、合规的监管。

此外,磐京基金当时在回复问询函时还称,在2017年与2018年曾与大连圣亚大股东和上市足彩交流吧高管有过联系,就上市足彩交流吧及上市足彩交流吧所投主要包括营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等几个项目情况做过尽调。

“这也是让人疑惑的地方,当时既然做过尽调,又大举增持,肯定是认可足彩交流吧的发展和战略,后来以此为借口,罢免了两个董事,又解聘足彩交流吧总经理,让人看不懂。”前述市场投资人士表示,当时曾承诺不谋求控制权,也不干预足彩交流吧经营,但磐京基金的毛崴进入董事会,并提议解聘高管,涉嫌违背当初承诺。

《证券日报》记者还留意到,对于磐京基金的大举杀入,星海湾投资当时也是充满警惕。

在2019年8月23日回复交易所问询的公告中,星海湾投资明确表示欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚的健康发展,坚决反对资本市场中的“野蛮人”采用恶意收购方式获得上市足彩交流吧控制权,更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标,造成上市足彩交流吧股价大幅波动,透支上市足彩交流吧未来发展空间。

回复公告中,星海湾投资表示无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段,以及是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。若因磐京基金的进一步增持行为导致股价大幅波动,星海湾投资将向上级主管部门汇报,适时采取行动维护国有股权的合法利益。

草蛇灰线伏行千里

把视角转回过来看事件的另一个主角杨子平。虽然截至2020年5月8日,其才持有大连圣亚4%的股权,但在6月29日的股东大会投票中,不仅其提出的对原正、副董事长董事职位的罢免议案均获得通过,还通过董事补选,在董事会席位中占据着绝对多数。

把时间拉回到两年多以前。2017年4季度,卢立女、杨渭平、高建谓三位自然人大举买入大连圣亚,进入足彩交流吧前十大股东名单。截至2017年底,高建渭持有大连圣亚413.82万股,占足彩交流吧总股本的4.5%,卢立女持有大连圣亚369.47万股,占足彩交流吧总股本的4.02%,杨渭平持有大连圣亚290.45万股,占足彩交流吧总股本的3.16%。当时三人分列足彩交流吧股东榜的第四、第五和第六位。

星海湾投资相关人士向《证券日报》记者透露,大连圣亚以往股东中的杨子平、杨渭平和高建渭三人的户籍地址也在同一个村子。记者通过其他渠道获得的信息显示,杨渭平、杨子平身份证上的户籍地址同在杭州市拱墅区的一个村子,但门牌号并不相同。

此外,《证券日报》记者查询到,杨渭平与杨子平似乎还有其他交集。据公开披露的简历资料,1990年至1993年,杨子平曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作;天眼查专业版查询到信息显示,该厂的法定代表人正是杨渭平。

2018年董事会换届时,由于杨子平当时持股不足2%,仅能提名独立董事,并不能提名董事人选。而另一位重要股东卢立女,就是当时提名杨子平为董事候选人的股东。

2018年1月2日,大连圣亚第六届二十五次董事会审议通过了《关于修改<足彩交流吧章程>的议案》。其中规定对于董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事的,董事会及单独或合并持有足彩交流吧发行股份3%以上的股东可以提名,取消了原章程中连续180天持股3%以上的限制。2018年2月23日,大连圣亚发布董事会及监事会换届选举的提示性公告,提示有权提名人须在2018年3月5日16:30前按规定提交提名文件。后来披露的公告显示,杨子平被提名为董事候选人,杨子平提名刘志良为独立董事候选人。

此外,与杨子平有着多重关联的杨渭平和磐京基金当时也有关联。在当时的董事会换届改选中,杨渭平提名的陈荣辉成功当选,而经天眼查专业版系统查询,陈荣辉曾系磐京基金股东,并自2016年6月15日出任磐京基金监事,2018年3月7日,陈荣辉从股东名单中退出,2019年4月8日,才辞任监事一职。

错综复杂扑朔迷离

再看国资大股东一方,2017年9月29日,大连圣亚原董事长张志新因接受调查而辞职,2017年12月21日,足彩交流吧监事长于国红因工作调整而辞职,这也被市场看作是为接任董事长职位而做出的调整。

2018年1月18日,于国红正式被补选为大连圣亚董事,并在随后召开的董事会上被推选为足彩交流吧董事长。不过几个月后,在2018年4月18日召开的年度股东大会上,于国红虽然顺利当选董事,却在竞选董事长时落选。

当天的投票结果显示,在董事会换届选举时,除了董事王双宏、刘德义和独立董事梁爽赞成票超过九成,其他当选董事的赞成票数都不高,许多才刚刚超出50%。在随后召开的七届一次董事会上,王双宏正当选董事长。《证券日报》记者留意到,当日的董事会和股东大会决议并没有像往常一样在次日就进行公告,而是在4月20日才正式公告。

随着这一次股东大会结束,新一届董事会产生,杨子平及其推选的独立董事双双进入董事会。时任磐京基金监事的陈荣辉在杨渭平的提名下,也进入了董事会。

随后的一段时间里,各方之间并没有出现明显的摩擦。相关董事在董事会表决中也没有提出过异议,发表过反对意见。部分董事、股东、高管在有些事项上步调还很协同。

公开披露信息显示,随着创始人外资股东新西兰海底世界进一步提出减持计划,足彩交流吧的相关股东方和管理层接连推出了增持计划。2018年6月20日,大连圣亚创始人股东迈克足彩交流吧表示拟增持1000万元,并在6月27日就高效完成了此次增持。6月22日,足彩交流吧董事、总经理肖峰及部分高管提出计划拟增持不低于1000万元,不超过2000万元。几天后的7月5日,董事杨子平提出计划拟增持500万元,并在7月9日就完增持。7月13日,董事长王双宏也表示将增持300万元,并在7月17日完成增持。

“短短一个月内,足彩交流吧的部分股东、董事、高管就推出了四个增持计划,并有3个增持计划在数天内就高效完成。谁能想到一年多以后,股东之间又会变得水火不容?”前述市场投资人士感叹道:“无论是磐京基金,还是杨子平,从早期的表象来看,根本想不到后来会与相关股东闹得剑拔弩张。”

员工抵制第一大股东反击

《证券日报》记者从大连圣亚了解到,在前期公开发表声明,并就杨子平、磐京基金的相关行为进行实名举报后,经三届九次临时职工代表大会审议通过,大连圣亚员工还成立了“足彩交流吧应急工作组”,以维护足彩交流吧正常运行秩序,保护和维护职工合法权益;保护足彩交流吧财产安全、档案安全,保护足彩交流吧动物资产安全;稳定员工情绪,代表员工主张合法诉求。

7月20日,《证券日报》记者在大连圣亚大景区看到场馆秩序井然,运转有序。此外,记者还了解到,为了利用好旅游旺季,足彩交流吧经营管理团队还在积极开拓业务,日前正式推出了“大连之夜”系列活动,发力“夜经济”。

“成立应急小组,是员工维护足彩交流吧和自身权益,反对‘野蛮人’不断的破坏和干扰足彩交流吧正常经营而做出的反应。”大连圣亚一位工作人员告诉《证券日报》记者,“大连圣亚是大连的一张旅游名片,是员工的心血和事业,不容肆意践踏和破坏。”

此外,足彩交流吧第一大股东星海湾投资也开始反击,在7月20日披露的相关公告中,星海湾投资表示在充分考虑足彩交流吧治理结构及未来发展的前提下,提请召开临时股东大会,对杨子平提名的郑磊和陈琛两名董事进行罢免。星海湾投资给出的罢免理由是郑磊作为独立董事未按照《上市足彩交流吧独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。提议罢免陈琛董事职务的理由是陈琛与股东磐京基金或其法人代表毛崴有着一定的关联,不利于行使足彩交流吧董事权利。

自6月29日大连圣亚股东间出现矛盾到现在,《证券日报》记者曾多次致电杨子平,并三次发送短信,想就相关问题进行采访,但截至发稿时均未获得回应。本报记者也曾多次致电毛崴,但其电话似乎已设置屏蔽,在响铃一场后就显示正在通话中,并自动挂断,给其发送的短信也未获得回复。

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